設立 — ベトナム

外国の法人および個人の書類は、ベトナムで使用する前に、公証、領事認証、翻訳、または認証謄本が必要になることがよくあります。正確な要件は、投資家、出身国、書類の種類、当局、予定する構造によって異なります。申請前に書類の手順を確認します。

基本定款（Memorandum of Association、MOA）は、株主、所有関係、事業活動、ガバナンス、資本、代表権など、会社の法的構造の主要な要素を記録する設立文書です。必要な様式と内容は、事業体と法域によって異なります。

定款（Articles of Association）は、意思決定、取締役の権限、株式の譲渡、会議、その他の会社手続きなど、会社内部のガバナンス規則を定めるものです。ルートによっては、統合された基本定款文書の一部となります。形式的なものとして扱うのではなく、実際の所有・運営モデルに合わせる必要があります。

可能性はあります。委任状が認められるかは、当局、行う手続、書類の形式、署名者の地位、認証、翻訳、現行の手続要件によって異なります。一部の手続では、引き続き株主、取締役、または授権署名者本人の関与が必要になる場合があります。

はい、必要なルートの一部である場合は対応します。適切な手続きは、書類の種類、発行国、当局、言語、会社構造、使用目的によって異なります。申請前に、公証、領事認証、アテステーション、翻訳、または証明が必要なものを特定します。

はい。法人株主や支店のケースでは、追加の所有記録、取締役会の承認、定款類、登記簿謄本（グッドスタンディング証明書）、認証、翻訳、実質的支配者情報が必要になることが多くあります。申請を開始する前に、必要な法人書類の一連の流れを整理します。

具体的な書類リストは管轄と当局によって異なりますが、一般的には、定款書類、設立証明書、ライセンスまたは存続証明、取締役および株主名簿、取締役会決議、署名権者の証明、実質的支配者（UBO）情報、必要に応じて認証済みまたは翻訳済みの書類が含まれます。

多くの場合、必要です。書類に公証、アポスティーユ、領事認証、大使館認証、認証翻訳、その他の手続きが必要かどうかは、親会社の設立国、書類の種類、受理する当局、使用目的によって異なります。当社は申請前に必要な手続きを確認します。

いいえ。ルートファインダーは案内付きの出発点であり、法務、税務、規制上の判断ではありません。提供された情報から想定されるルートを特定し、その後専門担当者が活動、所有関係、顧客、事業モデル、ビザ、銀行取引のニーズ、承認を確認したうえで推奨を行います。

はい。詳細な審査によって、最初の質問票では見えなかった事業活動の制限、顧客との契約上の問題、オフィス要件、規制上の承認、所有構造上の考慮事項、銀行口座開設上の制約、ビザ要件が明らかになることがあります。ルートが変わる場合は、何かを申請する前に、何がなぜ変わったのかをご説明します。

多くの外国資本の事業会社では、投資登録、企業登録、税務・印章の手続き、銀行口座開設、および必要に応じて事業別の許認可といった手順が含まれる場合があります。正確な順序は、計画している事業と所在地によって異なります。

まず、会社が実際に何を行うのかを確認します。何を販売するのか、顧客はどこにいるのか、業務はどこで行われるのか、誰が所有するのか、UAE での拠点、ビザ、銀行取引、施設、規制上の承認が必要かどうか、そして何を目指しているのかです。そのうえで、メインランド、フリーゾーン、オフショア、支店、持株ストラクチャーといった実務上のルートを比較し、書面で一つを推奨します。

会社が何をするのか、誰が所有・支配するのか、顧客とサプライヤーの所在地、業務を行う場所、居住ビザ・施設・保管場所が必要か、そして事業としてどのように支払いを受け取り、支払うのかを把握してください。開始時にすべての書類が揃っている必要はありませんが、事業運営の全体像が明確であるほど、より良い提案につながります。

駐在員事務所は、市場調査、連絡業務、販促、または収益を生まない現地拠点を必要とする外国企業に適している場合があります。通常、直接の取引、請求、収益を生む事業活動には適した形態ではありません。適切なルートは、ベトナムで何を行う必要があるかによって決まります。

必要な会社、ライセンス、税務、入国管理、銀行、当局の手続が整う前に、請求、契約、採用、輸入、広告、規制対象の事業活動を開始できると想定すべきではありません。実際の開始時点は事業活動とルートによって異なります。お客様の案件に応じた手順を確認します。

必ずしもそうではありません。要件は、法人の種類、管轄、事業活動、ライセンス条件、銀行取引、入国管理、実際の事業運営モデルによって異なります。一部のストラクチャーでは、現地に常駐する経営者、権限を付与された署名権者、実体（サブスタンス）、または特定の責任者が必要となります。当社は設立前に実際の要件を確認します。

所要期間は、事業内容、投資構造、所在地、書類、資本計画、当局の業務量、追加の承認が必要かどうかによって異なります。当社は実務上の手順を説明し、書類を準備できますが、最終的な期間は関係当局の判断によります。

初期承認とは、一部の設立ルートにおける初期段階の当局手続きで、予定している事業活動、商号、所有構造、その他の主要事項が次の段階に進めることを確認するものです。必ずしも最終的なライセンス、銀行の承認、事業開始の権限ではありません。正確な意味は当局によって異なります。

いいえ。初期承認は、最終的なライセンスや事業を行う権限と同じではありません。会社は、契約、請求、従業員の雇用、商品の輸入、規制対象の事業活動を始める前に、必要な設立、ライセンス、施設、登録、事業活動固有の手続きを完了する必要があります。

必ずしもそうではありません。時期と証明の要件は、法域、法人形態、事業内容、資本要件、銀行のルートによって異なります。資本金の証明や預け入れ手続きが必要な構造もあれば、不要なものもあります。資金を移動する前に、正しい手順を確認します。

事業活動、投資家、所有・経営モデル、所在地、登録資本の計画、予定される採用、オフィスの形態、対象顧客、業種ごとの条件の有無、想定する銀行取引と請求の流れを明確にしてください。これらの選択は、投資ルート、書類、所要期間、ライセンス、継続的な義務に影響します。

会社からの撤退はそれ自体が一つのプロジェクトであり、適切なルートは事業体の状態と目的によって異なります。問題のない休眠会社であれば登記抹消（ストライクオフ）で整理できることが多い一方、稼働中の会社では通常、債務の清算、税務クリアランス、登録抹消を伴う正式な清算が必要です。時間と費用はかかりますが、適切な閉鎖方法です。売却を選ぶ場合は株式譲渡となり、評価額、買い手のデューデリジェンス、譲渡益への課税（複数国にわたる可能性もあります）といった独自の論点が生じます。持株会社グループへの移転や再編は、独自の手順を伴うさらに別の道です。撤退費用や税金は過小評価されやすく、会社を不適切に解散すると、債務や申告義務が残り続けることがあります。閉鎖や譲渡を決める前に、登記抹消、清算、売却、移転のうち適切な撤退方法を、現実的なスケジュール、費用、税務上の影響とあわせて整理します。

外資系企業の通常の手順は、まず IRC、次に ERC です。IRC は投資プロジェクトと外国資本を承認し、その後 ERC によって法人そのものが設立されます。新しい投資法が 2026年3月1日に施行され（一部の規定は 2026年7月1日から）、この2段階のライセンス手続の合理化が引き続き進められ、場合によっては迅速化されます。国内資本のみの法人は IRC を省略できますが、外国人投資家としては、特定の免除や簡易な形態（駐在員事務所など）が適用されない限り、IRC から ERC への流れを前提とすべきです。ERC とその後のすべての登録は IRC の内容を引き継ぐため、IRC の範囲を正しく定めることが重要です。

はい。ほとんどの場合、IRC/ERC の申請前または申請中に適法な事業所住所が必要であり、当局は拠点が実在し、事業内容に合った用途地域にあることを確認します。通常、登録済みの賃貸契約または仮賃貸契約が必要で、特に製造業や小売業は、住宅ではなく適切な用途地域の商業用または工業用の物件に置く必要があります。バーチャルオフィスやサービスオフィスの住所は、一部のサービス業やコンサルティング業では認められますが、条件付き業種では拒否されることが多く、VAT や検査上の扱いを複雑にする場合があります。不十分または要件を満たさない賃貸契約は申請遅延のよくある原因であるため、早めに要件を満たす住所を確保することをお勧めします。

適用される紹介規約、サービスの提供状況、パートナー確認、コンプライアンス審査に従うことを条件として、適格な紹介の件数に標準的な上限はありません。Sonsoto は、実際のクライアント需要やプログラム規則と整合しないパターンを審査することがあります。

必ずしもそうではありません。参加は、適用されるプログラム規約と、必要なオンボーディングや確認によって決まります。該当する紹介スケジュールに別段の定めがない限り、通常は既存のクライアントである必要はありません。

適用される紹介スケジュールに別段の定めがない限り、承認された報酬は、該当するサービス完了時点から30日以内に、かつすべての支払い・確認・プログラム条件が満たされた後に支払われます。

可能な場合もありますが、適切な取り決めは、本人の所在地、ビザと就労の状況、職務の性質、管理と監督、契約条件、労働法上の扱い、知的財産の帰属、税務、守秘義務、現地の規制要件によって異なります。雇用上の義務を回避するために「業務委託」という名目を用いるべきではありません。

通常は可能です。ただし、適切な権限、役割に応じた権限設定、守秘義務、所有者または署名者としての地位、サービスモデルによります。アクセスは必要最小限の原則で付与し、従業員、取締役、アドバイザー、所有関係が変わった際に見直す必要があります。

はい。建物が事務所用途の認可を受けており、提供者が登録当局の認める賃貸契約またはサービス契約を発行する場合に限ります。その住所は企業登録に記載され、外国資本の場合は投資登録にも記載されます。

いいえ。住宅用アパートは事業に使用できないため、アパートでの申請は受理されません。

事業登録当局に変更を届け出ます。管轄の税務当局が変わる場合は税務署にも届け出ます。企業登録は10日以内に変更する必要があります。

いいえ。どちらのツールも計画用です。進めると決めた場合、提案するルート、前提条件、費用、成果物、次のステップは、設立業務の開始前に書面の依頼範囲で示されます。

最初のルート相談は、事業を理解し、実務的な範囲を作成できるかを判断するために行います。有償の作業、成果物、手数料、前提条件は、その作業の開始前に書面で合意します。

書面の業務範囲では、どの当局手数料が含まれるか、見積もりか、直接支払いか、対象外かを明記する必要があります。政府手数料は、当局、事業活動、ビザ、施設、承認、時期によって異なる場合があります。広告されている設立価格にすべての公的手数料が含まれていると考えないでください。

初回のルート相談は、事業を理解し、実務的な業務範囲を作成できるかを判断するためのものです。有償の業務、成果物、手数料、前提条件は、有償の設立業務または運営業務を開始する前に書面で合意します。

はい。ルートを推奨する場合、書面の依頼範囲では、Sonsoto の手数料、政府手数料、第三者費用、前提条件、変動要素、継続的な義務、対象外の項目を区別し、初年度と継続的な費用をより明確に把握した上で進めるかどうかを判断できるようにします。

いいえ。Sonsoto から書面による明確な権限を与えられている場合を除きます。紹介パートナーは、価格、ライセンス、ビザ、銀行口座、処理期間、規制上の結果、サービスの提供可否を保証してはなりません。クライアントのルート、範囲、価格、承認は、Sonsoto 独自の審査と正式な契約手続を通じて決定されます。

見積もりでは、当局の承認、銀行の承認、税務上の取り扱い、書類の十分性、規制上の適格性、最終的なビザ枠、すべての第三者費用を確定することはできません。見積もりは、記載された前提に基づく計画ツールです。専門家による確認によって、見積もりを実務的なルートと書面の業務範囲に落とし込みます。

外国投資家は多くの分野でベトナムの事業を設立したり投資したりできますが、利用可能な形態、出資比率、承認、ライセンスの条件は、事業活動、投資家のプロフィール、所在地、現行の外国投資規則によって異なります。一部の分野には制限や追加条件があります。

現地の名義人が必要であると決めつけるべきではありません。適切な所有・経営構造は、事業活動、外国投資の条件、法的要件、投資家の実際の役割によって異なります。提案される取り決めは、適法性、支配、銀行取引、税務、執行可能性の観点から慎重に検討する必要があります。

場合によります。販売代理店、輸入者（importer of record）、マーケットプレイス、フルフィルメントパートナーが輸入や国内流通の一部を担うことはありますが、それにより管理、利益率、契約、ブランド、通関、顧客、規制上の責任が変わります。事業モデルに照らして評価する必要があります。

すべての会社に法的に義務づけられているわけではありませんが、株主間契約は、複数のオーナー、異なる出資水準、知的財産の帰属、創業者の役割、投資家の権利、議決権の取り決め、譲渡制限、デッドロックのリスク、将来の資金調達計画がある場合に有用です。契約書自体は資格のある弁護士が作成すべきです。当社はその周辺の規制上の事務手続きを調整し、起草は外部に依頼します。

名義貸しの取り決めが容認される、必要である、あるいはリスクが低いと考えないでください。実質的所有、支配、銀行のオンボーディング、税務、執行可能性、規制遵守、投資家のデューデリジェンスに関して問題を生じさせる可能性があります。提案された取り決めについては、進める前に適法性と所有開示義務の観点から評価すべきです。

いいえ。Investment Law 143/2025/QH15 のもとでは、外国投資家に対する市場アクセスの条件と条件付き事業リスト（すべてのゾーンの内外で同じリスト）に従うことを前提に、外資 100% の所有が全国での原則です。ゾーンによって変わるのは投資登録証明書を発行する管理委員会であり、会社を所有できる者は変わりません。2026 年 3 月 1 日以降は、外国投資家が証明書を申請する前に会社を設立することも可能です。

会社には、登録住所、予定している事業活動、ライセンス、人員体制、業務上の要件を満たす施設が必要です。バーチャルやサービスオフィス型の手配は、特に業種規則、製造、保管、顧客対応業務、地方当局の要件が適用される場合、すべての事業活動に適するとは限りません。賃貸借契約の締結や登録申請の前に、施設のルートを確認してください。

事業活動を変更する場合、ライセンスの変更、新たな承認、別の事業所、保険、税務または VAT の見直し、銀行情報の更新、ビザや人員の調整、契約書や対外的な説明の変更が必要になることがあります。会社を正しく評価できるよう、大きく異なる事業活動で取引を始める前にご連絡ください。

フレキシデスクは、初期段階の企業や実体の少ない体制には適する場合がありますが、成長する事業のビザ枠、従業員数、顧客対応業務、銀行向けプロファイル、事業活動、施設要件には対応できないことがあります。当初のワークスペースが最初の1年間を通じて機能するかどうかを評価します。

ルートによって異なります。フレキシデスク、サービスオフィス、承認済みビジネスセンター、登記住所の手配を利用できる構造もあれば、専用オフィス、倉庫、小売店舗、クリニック、スタジオなど特定の施設が必要な構造もあります。適切な拠点は、事業内容、ビザの計画、当局の要件を満たすものでなければなりません。

通常は必要です。オフィスの移転や拡張には、賃貸契約の更新、ライセンスの変更、当局への届出、ビザ枠の変更、銀行情報の更新、保険の変更、費用計画の見直しが必要になることがあります。最初の施設を選ぶ前に、1年目のチーム構成とビザ計画を検討するのが賢明です。

銀行は審査の一環として、会社の登録住所、オフィスの形態、賃貸借契約や施設の書類、事業運営の証拠を考慮することがあります。専用オフィスが必要かどうかは、銀行、活動内容、法域、想定される取引、全体的なプロファイルによって異なります。フレキシデスクやバーチャルオフィスが自動的に問題になるわけではありませんが、受け入れが保証されるわけでもありません。

多くの外資系企業では、投資登録証明書が承認された投資プロジェクトと主要な投資条件を記録します。企業登録証明書は企業そのものを設立するものです。すべての案件が同じ手順をたどるわけではないため、具体的な申請は、事業活動、投資家、所在地、適用される外国投資の条件によって異なります。

多くの外資系企業では、投資登録証明書が承認された投資プロジェクトと主要な投資条件を記録します。企業登録証明書は企業そのものを設立するものです。すべての案件が同じ手順をたどるわけではないため、正確な申請内容は、活動内容、投資家、所在地、適用される外国投資の条件によって異なります。

IRCとERCは、プロジェクト所在地の省・市レベルの当局が発行します。従来はその市または省の計画投資局（DPI）、プロジェクトが工業団地または輸出加工区内にある場合はその管理委員会です。IRCは投資プロジェクト、外国資本、プロジェクトの範囲を承認し、ERCはその後、法人としての企業、事業分野、法定代表者、定款資本金を確定します。両者は法的効果が異なる別個の文書であり、後に事業範囲や資本を変更する際には両方の整合性を保つ必要があります。ホーチミン市とハノイは同じ法律を異なる機関を通じて運用しているため、発行機関と求められる書類は登録所在地によって異なります。

直接投資資本口座（DICA）は、払い込む定款資本金、外国からの借入金、その後の利益送金がすべて通過しなければならない専用の外貨建て銀行口座であり、外国投資企業に対するベトナム国家銀行の要件です。IRC/ERC に登録された定款資本金は、ライセンスに記載された期限内に DICA に払い込みます。現行規則では、期限は通常 ERC 発行日から 90 日です。資本払込期限を過ぎると深刻な問題となります。資本の減額や払込日程の変更のために正式な変更手続きが必要になる場合があり、罰則の対象となり、また海外送金は適切に払い込まれた資本に遡って追跡される必要があるため、後の送金にも支障が生じます。当社は DICA の期限に合わせて払込みを計画し、初日から記録が明確になるようにします。

ベトナムの検査は定期的かつ書類重視で行われるため、会社のあらゆる階層にわたって完全で取り出し可能な証跡を保管してください。具体的には、IRC、ERC、各種サブライセンスとその変更、DICAを通じた定款資本金の払込証明、SI/HI/UIを含む署名済み労働契約と労働許可の記録、そして電子インボイス、VATおよびCITの申告書、関連当事者取引の移転価格文書を含む税務記録一式です。取締役会および法定代表者の決議、賃貸借契約と事業所の証拠、監査済み年次財務諸表も保管しておきましょう。保存期間は重要です。税の時効は徴収について10年、罰則について5年で、未登録の納税者には期限がなく、調査は数年前までさかのぼることがよくあります。私たちは、調査の圧力の中で再構築するのではなく、整理された証拠一式として維持できるようサポートします。

商号予約とは、提案する会社名を確認し、一時的に予約するための当局の手続きです。活動内容、構造、所有構造、商標の状況、銀行ルート、最終的なライセンスが承認されることを確認するものではありません。命名規則や予約期間は当局によって異なります。

可能な場合もありますが、該当する当局の命名規則、法的形態、所有構造、事業活動、言語要件、そしてその名称が未承認の事業活動や保護された団体との関係を示唆しないかによります。個人名であっても、商号の承認や商標の確認が不要になるわけではありません。

一部の語句は、使用が制限されている、追加の承認が必要である、規制対象の活動を示唆する、または裏付けとなる証拠が必要である場合があります。答えは、当局、活動内容、法的形態、所有構造、そして正確な文言によって異なります。ドメインとして取得できるからといって、名称が認められると考えないでください。

提案する会社名と登録する事業活動は、登録要件および業種要件を満たしつつ、予定している事業を正確に裏付けるものである必要があります。事業活動の文言は、市場へのアクセス、ライセンス、税務、銀行取引、請求書発行、将来の事業拡大に影響し得ます。登録上の文言を体裁の問題として扱うのではなく、申請前に事業計画と事業活動の範囲を確定してください。

多くの場合、可能です。ただし、当局の承認、利用可能なライセンス活動、規制上の許可、オフィスまたは施設の要件、会社の法的形態が条件となります。変更は銀行取引、保険、税務、従業員の役割、ビザ、顧客との契約にも影響し得るため、申請前に評価する必要があります。

湾岸諸国でいう意味でのフリーゾーンはありません。ライセンス発行機関、登記機関、入国管理上のスポンサーを一手に担うゾーン当局は存在しません。ベトナムには工業団地、輸出加工区、ハイテクパーク、経済区があり、それぞれに投資登録証明書を発行する管理委員会と土地を賃貸する開発業者があります。そして、全国共通の会社法、税法、関税法が、ゾーンの内外を問わず適用されます。

いいえ。ハイテクパークは税制上の地域の一つです — 法人所得税法は、新規プロジェクトが優遇税率を受けられる場所としてハイテクパークを挙げています — そして独自の管理委員会と、ハイテク事業のための入居審査があります。関税上の地位はなく、ハイテクパーク内のプロジェクトが非関税扱いを受けられるのは、別途、輸出加工企業として登録され、囲われ、確認された場合に限られます。

はい、ただし販売のたびに輸入扱いとなります。Decree 35/2022 は、輸出加工企業とベトナム国内のその他の地域との取引を輸出入関係と位置付け、同企業が国内市場で販売することを認め、その販売品をベトナムに輸入された物品として課税します — 買い手側で通関手続きと輸入関税が発生します。

オフショア会社は国際的な所有ストラクチャーにおいて有用な場合がありますが、ベトナムで事業を行うために必要な現地での登録、税務上の立場、契約、雇用の取り決め、ライセンスに自動的に代わるものではありません。適切なストラクチャーは、意思決定、人員、収益、顧客、資産、規制対象の活動がどこにあるかによって異なります。持株モデルか現地法人モデルかを選ぶ前に、事業運営上の事実関係を評価してください。

いいえ。ベトナムにはオフショア登記簿はありません。アドバイザーがオフショア形態と呼ぶものは、シンガポール、香港、UAE などにある外国の持株会社がベトナムの有限責任会社を所有する形態です。これにより、ベトナムの会社の所有者と配当の送り先は変わりますが、その税務、関税上の地位、事業所は何も変わりません。

ベトナムの会社は、投資家、活動内容、所在地、事業体の種類に応じた法的・投資上のルートを通じて設立されます。外資系プロジェクトでは、投資登録と企業登録が必要になる場合があり、その後、該当に応じて税務、社印、銀行、事業所、労働、業種別の手続きが続きます。正しい順序は、投資構造とビジネスモデルによって異なります。

外国投資家は多くのベトナムの分野に参入できますが、市場アクセスは事業活動、所有構造、投資家の国籍、所在地、現行のコミットメントや条件によって異なる場合があります。一部の事業活動は制限付き、条件付き、または追加の承認が必要です。法的形態、出資比率、賃貸契約、事業開始を決める前に、市場アクセスの条件を確認してください。

省や市によって、投資ルート、当局とのやり取り、施設の選択肢、工業団地へのアクセス、労働力、インフラ、地域の優遇措置、実際の事業開始までのスケジュールが変わる場合があります。プロジェクトは全国レベルだけでなく、実際の所在地と活動に照らして評価すべきです。所在地は、会社形態、ライセンス、施設の計画と合わせて選んでください。