ベトナムでの事業の買収・成長・売却

商業上のリスクと承認上のリスクを切り分ける

優良な顧客機会があっても、事業所、運営上の許可、インフラ、実施に関する不確実性がなくなるわけではありません。投資環境評価は、規制手続き、人材、インフラをめぐる実務上の課題を記述しています。これらは一般的なカントリーリスクの評価ではなく、プロジェクト固有のデューデリジェンス上の質問に落とし込むべきです。（2025年ベトナム投資環境)

重要な前提ごとに担当者と必要な証拠を割り当ててください。前提条件となる承認、後から更新できる書類、条件付きのままにしておくべき商業上の約束を特定します。無条件の賃貸借契約や供給契約に署名する前に、開業が遅れた場合の財務上の影響を検証してください。

対象会社が実際に何をできるかを確認する

買収の場合は、投資および企業の登録記録を、実際の事業活動、出資、事業所、従業員、売上と照合してください。取引によって土地そのものの制限のない所有権が移転すると考えるのではなく、土地関連の権利と条件を調査してください。（2025年ベトナム投資環境)

顧客・仕入先との契約、関連当事者との残高、税務申告、借入関係書類、受領した資金の証拠を確認してください。所有者の変更、プロジェクトの修正、規制対象の事業活動に追加の手続きが必要かどうかを確認します。事業が機能していても、買い手に影響する過去のコンプライアンス上の問題を抱えている場合があります。

株主間の統制を実効性あるものにする

情報請求権、留保事項、資金拠出義務、譲渡の取り決め、デッドロック解消の手続きについて合意してください。書類が事業体に適用される法的枠組みのもとで実行可能であることを確認します。紛争解決と執行については、弁護士に一体として評価してもらってください。2025年の投資環境報告書は、外国仲裁判断を含む執行上の実務的な課題を記述しています。（2025年ベトナム投資環境)

創業者、署名権者、主要な管理者が対応できなくなった場合に備えて、事業継続の計画を用意してください。運営上のアクセス権と会社記録のすべてを、一人の個人や外部の提供者に集中させないようにします。

価格に合意する前に撤退をモデル化する

外国法人の売り手による資本譲渡の課税の取り扱いは、2025年12月から変更されました。取引によっては、総譲渡収入に基づく課税が関係する可能性があるため、売り手の純利益のみに基づく従来の計算では結果を大きく見誤るおそれがあります。（PwC ベトナム：所得の算定)

売り手、直接または間接の譲渡、資産または株式の構成、課税標準、申告責任、送金ルートについて書面による分析を求めてください。支払いの仕組みは、2026年8月に施行される外国投資口座の規則と整合させてください。（DFDL による通達38の分析)

売却ではなく閉鎖の場合は、債権者、従業員、税務、投資および企業に関する手続き、残余資金について、個別にレビューを受けた計画を用意してください。利益の分配、借入金の返済、資本の返還は区別して扱います。引き続き資本口座と本国送金を確認したうえで、資金を海外で受け取れる日を設定してください。