Покупка, развитие и продажа бизнеса в ОАЭ

Выстройте управление до возникновения спора

Согласуйте, кто может утверждать бюджеты, брать займы, выпускать акции, подписывать крупные договоры, назначать руководство и распределять средства. Определите права на получение отчётности и порядок действий при нехватке финансирования. Для совместного предприятия обсудите тупиковые ситуации и ограничения на передачу акций, пока акционеры ещё согласны в отношении коммерческого плана.

Применимая корпоративная правовая база и порядок разрешения споров зависят от структуры и юрисдикции, включая особые режимы DIFC и ADGM. Не следует исходить из того, что типовое соглашение акционеров подходит для любого юридического лица в ОАЭ. (PwC, ОАЭ: руководство по ведению бизнеса)

Проводите надлежащую проверку бизнеса, а не только свидетельства

При приобретении изучите структуру владения, лицензированные виды деятельности, существенные договоры, помещения, сотрудников, долги, налоговые декларации и судебные споры. Руководство PwC по ведению бизнеса выделяет практические вопросы сделок, включая доступность информации, согласования и согласия; одни лишь документы о регистрации компании не отвечают на эти вопросы. (PwC, ОАЭ: руководство по ведению бизнеса)

Попросите продавца согласовать коммерческую историю бизнеса с банковскими выписками, бухгалтерскими записями и договорами. Выявите концентрацию клиентов, зависимость от ключевых лиц и обязательства, которые сохраняются после смены владельца. Рассматривайте отсутствие подтверждений как вопрос надлежащей проверки, требующий решения, а не как повод заменить их устным заверением.

Подготовьтесь к неблагоприятным сценариям

Проверьте сценарии с задержкой поступления платежей, потерей клиента, прерыванием маршрута поставок и ростом операционных затрат. Это сценарии для планирования, а не заявления о том, что сбой ожидается. Определите, на сколько хватит денежных средств, какие обязательства нельзя легко сократить и у кого есть полномочия действовать.

Регулярно пересматривайте допущения о лицензировании и налогах по мере изменения бизнеса. Для бизнеса со статусом квалифицированного лица свободной зоны несоблюдение условий может затронуть более одного налогового периода. (PwC, ОАЭ: льготы)

Различайте продажу, реструктуризацию и закрытие

Продажа акций, продажа активов, внутренняя реструктуризация и ликвидация преследуют разные цели и требуют разных подтверждений. Положения ОАЭ о реструктуризации и льготах для групп содержат условия и предусматривают возможный возврат льгот; их не следует рассматривать как автоматические освобождения при выходе. (PwC, ОАЭ: льготы)

Для продажи запросите анализ согласований, согласий по договорам, налогов и механизма передачи применительно к конкретной сделке. Для закрытия попросите соответствующий орган и консультантов подготовить чек-лист зависимостей, охватывающий кредиторов, персонал, помещения, налоги, лицензии и банковский счёт. Не исходите из того, что истечение срока действия лицензии равнозначно закрытию юридического лица.

Ведите документацию, готовую к выходу

Поддерживайте в актуальном состоянии реестр владельцев, подписанные соглашения, подтверждения финансирования, финансовую отчётность, налоговые документы и существенные согласования. Явно фиксируйте неурегулированные обязательства и гарантии. Используйте капитал и репатриацию для планирования направления и режима выручки, а также пересмотрите собственную налоговую позицию акционера перед распределением прибыли или продажей.