Покупка, развитие и продажа бизнеса во Вьетнаме

Отделяйте коммерческий риск от риска, связанного с согласованиями

Хорошая возможность с клиентом не устраняет неопределённость в отношении помещений, операционных разрешений, инфраструктуры или реализации. Оценка инвестиционного климата описывает практические трудности, связанные с регуляторными процедурами, квалификацией кадров и инфраструктурой; их следует переводить в вопросы надлежащей проверки конкретного проекта, а не в общую оценку странового риска. (Инвестиционный климат Вьетнама, 2025)

Назначьте ответственного и требование к подтверждению для каждого важного допущения. Определите согласования, являющиеся предварительными условиями, документы, которые можно обновить позже, и коммерческие обязательства, которые должны оставаться условными. Проверьте финансовые последствия отложенного запуска, прежде чем подписывать безусловный договор аренды или обязательство по поставкам.

Проверьте, что целевая компания фактически может делать

При приобретении сверьте инвестиционные и регистрационные данные предприятия с фактической деятельностью, взносами в капитал, помещениями, сотрудниками и выручкой. Изучите права и условия, связанные с землёй, а не исходите из того, что сделка передаёт неограниченное право собственности на соответствующий земельный участок. (Инвестиционный климат Вьетнама, 2025)

Проверьте договоры с клиентами и поставщиками, расчёты со связанными сторонами, налоговые декларации, кредитную документацию и подтверждения полученных средств. Выясните, требует ли какая-либо смена владельца, изменение проекта или регулируемая деятельность дополнительной процедуры. Даже действующий бизнес может иметь унаследованные проблемы с соблюдением требований, которые затрагивают покупателя.

Сделайте механизмы контроля акционеров работоспособными

Согласуйте права на информацию, зарезервированные решения, обязательства по финансированию, порядок передачи акций и процедуру выхода из тупиковой ситуации. Убедитесь, что документы можно исполнить в рамках правовой базы, применимой к юридическому лицу. Попросите юриста оценить разрешение споров и принудительное исполнение в совокупности; отчёт об инвестиционном климате за 2025 год описывает практические трудности с принудительным исполнением, в том числе иностранных арбитражных решений. (Инвестиционный климат Вьетнама, 2025)

Имейте план обеспечения непрерывности на случай, если основатель, уполномоченный подписант или ключевой руководитель станет недоступен. Не сосредотачивайте весь операционный доступ и документы компании у одного человека или внешнего поставщика услуг.

Смоделируйте выход до согласования цены

Налоговый режим передачи капитала иностранным корпоративным продавцом изменился с декабря 2025 года. В зависимости от сделки может применяться налогообложение на основе валовой выручки, поэтому старый расчёт, основанный только на чистой прибыли продавца, может существенно искажать результат. (PwC, Вьетнам: определение дохода)

Запросите письменный анализ в отношении продавца, прямой или косвенной передачи, структуры сделки с активами или акциями, налоговой базы, ответственности за подачу декларации и маршрута перевода средств. Согласуйте механизм платежа с правилами о счетах иностранных инвестиций, действующими с августа 2026 года. (DFDL: анализ Циркуляра 38)

При закрытии вместо продажи подготовьте отдельно проверенный план в отношении кредиторов, сотрудников, налогов, инвестиционных и корпоративных процедур, а также оставшихся денежных средств. Разграничивайте распределение прибыли, погашение займов и возврат капитала. Далее изучите счета капитала и репатриацию до назначения даты, к которой выручка будет доступна за рубежом.