Sở hữu nước ngoài và cấu trúc công ty tại Việt Nam

Bắt đầu từ ngành nghề cụ thể

Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải tuân theo các điều kiện riêng cho từng ngành nghề trong các lĩnh vực bao gồm ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản, viễn thông và giáo dục. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ tháng 3 năm 2026, với một số điều khoản có hiệu lực muộn hơn, vì vậy không nên coi một danh mục kiểm tra gia nhập thị trường cũ là bản mô tả đầy đủ về lộ trình hiện hành. (PwC: khuôn khổ đầu tư tại Việt Nam)

Hãy mô tả dịch vụ hoặc sản phẩm thực tế bằng ngôn ngữ thông thường, cùng với cách phân loại đăng ký dự kiến. Xác định ai mua, cách thức cung ứng, hàng hóa có được nhập khẩu hay không, và doanh nghiệp có xử lý sản phẩm hoặc hoạt động chịu quản lý hay không. Hãy yêu cầu đánh giá dựa trên mô tả đó, chứ không chỉ dựa trên một nhãn chung chung như “tư vấn” hay “thương mại”.

Tách bạch các tầng phê duyệt

Tư cách đủ điều kiện của nhà đầu tư, việc thành lập doanh nghiệp và sự cho phép thực hiện ngành nghề là những vấn đề có liên quan nhưng khác biệt. PwC mô tả khuôn khổ đầu tư và các loại hình doanh nghiệp hiện có; bản đánh giá môi trường đầu tư nhấn mạnh tầm quan trọng của việc xử lý các phê duyệt và việc thực thi trên thực tế. (PwC: khuôn khổ đầu tư tại Việt Nam, Môi trường đầu tư Việt Nam 2025)

Hãy xây dựng một bản đồ phê duyệt xác định từng cơ quan, giấy tờ, điều kiện tiên quyết và bước tiếp theo được phép. Dùng bản đồ đó để phân biệt những gì có thể diễn ra trước khi đăng ký, sau khi thành lập doanh nghiệp, sau khi có phê duyệt đầu tư ở những trường hợp cần có, và chỉ sau khi có được giấy phép hoạt động.

Đừng hiểu một ngoại lệ về mở tài khoản là sự cho phép bắt đầu hoạt động thương mại. Khuôn khổ ngoại hối có hiệu lực từ tháng 8 năm 2026 cho phép một số thu xếp trước khi có IRC, nhưng các thu xếp đó có mục đích và điều kiện giới hạn. (Phân tích của DFDL về Thông tư 38)

So sánh việc thành lập mới với việc mua lại

Với một công ty mới, hãy kiểm tra trình tự phê duyệt, mặt bằng, thời điểm góp vốn và các yếu tố phụ thuộc cho việc khởi động. Với một thương vụ mua lại, hãy tìm hiểu pháp nhân hiện hữu thực sự được phép làm gì, tình trạng hồ sơ đầu tư và hồ sơ doanh nghiệp của pháp nhân đó, và việc thay đổi chủ sở hữu có thể đòi hỏi những phê duyệt hoặc sự đồng ý theo hợp đồng nào.

Không nên chọn mua lại chỉ để tránh phải xem xét các điều kiện tiếp cận thị trường. Hãy coi giấy phép và lịch sử tuân thủ của doanh nghiệp mục tiêu là các hạng mục công việc thẩm định, cùng với báo cáo tài chính, nợ, thuế, lao động và các giao dịch với bên liên kết.

Những gì cần yêu cầu trước khi cam kết

Hãy yêu cầu một bản ghi nhớ lộ trình bằng văn bản nêu rõ quốc tịch và chuỗi sở hữu của nhà đầu tư, ngành nghề chính xác, loại hình pháp nhân dự kiến, các phê duyệt cần có, lịch góp vốn và các câu hỏi chưa được giải quyết. Xác định ai chịu chi phí nếu không có được một phê duyệt quan trọng. Tiếp tục với giấy phép cho công ty và hoạt động và lập kế hoạch tài khoản vốn.