Mua, phát triển và bán doanh nghiệp tại Việt Nam

Tách bạch rủi ro thương mại với rủi ro phê duyệt

Một cơ hội khách hàng tốt không loại bỏ sự bất định về mặt bằng, giấy phép hoạt động, cơ sở hạ tầng hay việc thực thi. Bản đánh giá môi trường đầu tư mô tả những thách thức thực tế về quy trình quản lý, kỹ năng và cơ sở hạ tầng; những điều đó nên được chuyển thành các câu hỏi thẩm định riêng cho dự án thay vì một điểm rủi ro quốc gia chung chung. (Môi trường đầu tư Việt Nam 2025)

Hãy giao người phụ trách và yêu cầu bằng chứng cho từng giả định quan trọng. Xác định các phê duyệt là điều kiện tiên quyết, các giấy tờ có thể cập nhật sau và các cam kết thương mại nên được giữ ở dạng có điều kiện. Kiểm tra tác động tài chính của việc khởi động chậm trước khi ký hợp đồng thuê hoặc cam kết cung ứng vô điều kiện.

Kiểm tra những gì doanh nghiệp mục tiêu thực sự có thể làm

Với một thương vụ mua lại, hãy đối chiếu hồ sơ đầu tư và hồ sơ doanh nghiệp với hoạt động thực tế, phần vốn đã góp, mặt bằng, nhân viên và doanh thu. Hãy tìm hiểu các quyền và điều kiện liên quan đến đất đai thay vì cho rằng giao dịch sẽ chuyển giao quyền sở hữu không hạn chế đối với phần đất liên quan. (Môi trường đầu tư Việt Nam 2025)

Hãy xem xét hợp đồng với khách hàng và nhà cung cấp, số dư với bên liên kết, hồ sơ khai thuế, tài liệu vay và bằng chứng về các khoản tiền đã nhận. Hãy hỏi liệu có thay đổi sở hữu, điều chỉnh dự án hoặc ngành nghề chịu quản lý nào đòi hỏi thêm thủ tục hay không. Một doanh nghiệp đang hoạt động bình thường vẫn có thể tồn tại các vấn đề tuân thủ trong quá khứ ảnh hưởng đến bên mua.

Làm cho cơ chế kiểm soát của cổ đông có thể thực thi được

Hãy thống nhất quyền được cung cấp thông tin, các quyết định thuộc diện bảo lưu, nghĩa vụ cấp vốn, thỏa thuận chuyển nhượng và quy trình xử lý bế tắc. Bảo đảm các văn bản có thể được thực hiện theo khuôn khổ pháp lý áp dụng cho pháp nhân. Hãy đề nghị luật sư đánh giá đồng thời việc giải quyết tranh chấp và việc thi hành; báo cáo môi trường đầu tư năm 2025 mô tả những thách thức thực tế trong việc thi hành, bao gồm cả đối với phán quyết trọng tài nước ngoài. (Môi trường đầu tư Việt Nam 2025)

Hãy có kế hoạch duy trì liên tục trong trường hợp nhà sáng lập, người được ủy quyền ký hoặc nhà quản lý chủ chốt không thể tiếp tục đảm nhiệm. Tránh tập trung toàn bộ quyền truy cập vận hành và hồ sơ công ty vào một cá nhân hoặc một nhà cung cấp bên ngoài.

Lập mô hình thoái vốn trước khi thống nhất giá

Cách xử lý thuế đối với việc chuyển nhượng vốn của bên bán là pháp nhân nước ngoài đã thay đổi từ tháng 12 năm 2025. Tùy theo giao dịch, việc đánh thuế dựa trên tổng số tiền thu được có thể có liên quan, vì vậy một phép tính cũ chỉ dựa trên lãi ròng của bên bán có thể phản ánh sai lệch đáng kể kết quả. (PwC: xác định thu nhập tại Việt Nam)

Hãy yêu cầu một bản phân tích bằng văn bản về bên bán, hình thức chuyển nhượng trực tiếp hay gián tiếp, cấu trúc tài sản hay cổ phần, cơ sở tính thuế, trách nhiệm kê khai và kênh chuyển tiền. Phối hợp cơ chế thanh toán với các quy định về tài khoản đầu tư nước ngoài có hiệu lực từ tháng 8 năm 2026. (Phân tích của DFDL về Thông tư 38)

Với trường hợp đóng cửa thay vì bán, hãy chuẩn bị một kế hoạch được rà soát riêng cho chủ nợ, nhân viên, thuế, các thủ tục đầu tư và doanh nghiệp, và số tiền còn lại. Tách bạch việc phân phối lợi nhuận, hoàn trả khoản vay và hoàn vốn. Tiếp tục với tài khoản vốn và chuyển tiền về nước trước khi ấn định ngày mà số tiền thu được sẽ có sẵn ở nước ngoài.