Comprar, hacer crecer y vender una empresa en los EAU

Anteponga la gobernanza a una disputa

Acuerde quién puede aprobar presupuestos, tomar préstamos, emitir participaciones, firmar contratos importantes, nombrar a la dirección y distribuir fondos. Especifique los derechos a recibir informes y el proceso ante déficits de financiación. En una empresa de propiedad conjunta, hable de las situaciones de bloqueo y de las restricciones a la transmisión mientras los accionistas aún estén de acuerdo en el plan comercial.

El marco societario y de resolución de disputas aplicable depende de la estructura y la jurisdicción, incluidos los marcos propios del DIFC y el ADGM. No debe suponerse que un acuerdo de accionistas genérico se ajusta a toda entidad de los EAU. (PwC: guía empresarial de los EAU)

Someta a diligencia debida el negocio, no solo el certificado

En una adquisición, examine la propiedad, las actividades con licencia, los contratos importantes, las instalaciones, los empleados, la deuda, las declaraciones fiscales y los litigios. La guía empresarial de PwC destaca cuestiones prácticas de las transacciones, como la disponibilidad de información, las aprobaciones y los consentimientos; las pruebas de constitución por sí solas no responden a esas preguntas. (PwC: guía empresarial de los EAU)

Pida al vendedor que concilie el relato comercial con los extractos bancarios, los registros contables y los contratos. Identifique la concentración de clientes, la dependencia de personas clave y los compromisos que subsisten tras un cambio de propiedad. Trate la falta de pruebas como una cuestión de diligencia debida que hay que resolver, no como un motivo para sustituirlas por una garantía verbal.

Prepárese para escenarios adversos

Ponga a prueba retrasos en los cobros, la pérdida de un cliente, una ruta de suministro interrumpida y mayores costes operativos. Son escenarios de planificación, no afirmaciones de que se espere una interrupción. Determine la autonomía de caja, qué obligaciones no pueden reducirse fácilmente y quién tiene autoridad para actuar.

Mantenga en revisión los supuestos fiscales y de licencias a medida que cambia el negocio. En un negocio cualificado de zona franca, el incumplimiento de las condiciones puede afectar a más de un periodo fiscal. (PwC: incentivos en los EAU)

Distinga entre venta, reestructuración y cierre

Una venta de participaciones, una venta de activos, una reestructuración interna y una liquidación tienen objetivos y necesidades de pruebas diferentes. Las disposiciones de los EAU sobre reestructuración y desgravación de grupo tienen condiciones y posibles recuperaciones; no deben tratarse como exenciones automáticas a la salida. (PwC: incentivos en los EAU)

Para una venta, solicite una revisión específica de la transacción sobre las aprobaciones, los consentimientos contractuales, los impuestos y la mecánica de la transmisión. Para un cierre, pida a la autoridad correspondiente y a los asesores una lista de verificación de dependencias que abarque acreedores, personal, instalaciones, impuestos, licencias y la cuenta bancaria. No suponga que dejar caducar una licencia equivale a cerrar la entidad jurídica.

Mantenga un registro preparado para la salida

Mantenga un registro de propiedad actualizado y conserve los acuerdos firmados, las pruebas de financiación, los estados financieros, los registros fiscales y las aprobaciones importantes. Registre expresamente los pasivos y las garantías pendientes. Utilice capital y repatriación para planificar el destino y el tratamiento del importe obtenido, y revise la posición fiscal propia del accionista antes de una distribución o una venta.