Comprar, hacer crecer y vender una empresa en Vietnam

Separe el riesgo comercial del riesgo de aprobación

Una buena oportunidad con clientes no elimina la incertidumbre sobre las instalaciones, los permisos operativos, la infraestructura o la ejecución. La evaluación del clima de inversión describe desafíos prácticos en torno a los procesos regulatorios, las cualificaciones y la infraestructura; estos deben traducirse en preguntas de diligencia debida específicas del proyecto en lugar de en una puntuación genérica de riesgo país. (Clima de inversión en Vietnam 2025)

Asigne un responsable y un requisito de prueba a cada supuesto importante. Identifique las aprobaciones que son requisitos previos, los documentos que pueden actualizarse más adelante y los compromisos comerciales que deben seguir siendo condicionales. Compruebe el efecto financiero de un lanzamiento retrasado antes de firmar un arrendamiento o un compromiso de suministro incondicional.

Examine lo que la sociedad objetivo puede hacer realmente

En una adquisición, concilie los registros de inversión y de empresa con las actividades reales, las aportaciones de capital, las instalaciones, los empleados y los ingresos. Investigue los derechos y las condiciones relativos al suelo en lugar de suponer que la transacción transmite la propiedad sin restricciones del terreno subyacente. (Clima de inversión en Vietnam 2025)

Revise los contratos con clientes y proveedores, los saldos con partes vinculadas, las declaraciones fiscales, los documentos de préstamos y las pruebas de los fondos recibidos. Pregunte si algún cambio de propiedad, modificación del proyecto o actividad regulada requiere un procedimiento adicional. Un negocio en funcionamiento puede, aun así, presentar problemas históricos de cumplimiento que afecten al comprador.

Haga operativos los controles de los accionistas

Acuerde los derechos de información, las decisiones reservadas, las obligaciones de financiación, los mecanismos de transmisión y un procedimiento para situaciones de bloqueo. Asegúrese de que los documentos puedan aplicarse conforme al marco jurídico aplicable a la entidad. Pida al asesor jurídico que evalúe conjuntamente la resolución de disputas y la ejecución; el informe sobre el clima de inversión de 2025 describe dificultades prácticas de ejecución, también en el caso de laudos arbitrales extranjeros. (Clima de inversión en Vietnam 2025)

Tenga un plan de continuidad por si un fundador, un firmante autorizado o un directivo clave deja de estar disponible. Evite concentrar todo el acceso operativo y los registros de la empresa en una sola persona o en un proveedor externo.

Modele la salida antes de acordar un precio

El tratamiento fiscal de la transmisión de capital de un vendedor corporativo extranjero cambió a partir de diciembre de 2025. Según la transacción, puede ser pertinente la tributación basada en el importe bruto obtenido, por lo que un cálculo antiguo basado únicamente en la ganancia neta del vendedor puede distorsionar de forma significativa el resultado. (PwC: determinación de la renta en Vietnam)

Solicite un análisis por escrito del vendedor, la transmisión directa o indirecta, la estructura de activos o de participaciones, la base imponible, la responsabilidad de presentar las declaraciones y la ruta de remesa. Coordine la mecánica de pago con las normas sobre cuentas de inversión extranjera vigentes desde agosto de 2026. (DFDL: análisis de la Circular 38)

Para un cierre en lugar de una venta, prepare un plan revisado por separado para los acreedores, los empleados, los impuestos, los procedimientos de inversión y de empresa, y el efectivo restante. Mantenga como conceptos distintos las distribuciones de beneficios, el reembolso de préstamos y la devolución de capital. Continúe con cuentas de capital y repatriación antes de fijar una fecha en la que el importe obtenido estará disponible en el extranjero.